律师函工程款催告函)

江苏XX律师事务所
地 址：XXXXXXXXXXXXX
电 话：XXXXXXXXXXXX
律 师 函
致：XXXXXX房地产开发有限公司 < br>江苏XX律师事务所接受XXXXXX集团有限公司（以下称“XXXX”）的委托，依法指派我们作为其 事
务律师，就贵司开发的XXXX项目拖欠XXXX工程款事宜，根据相关事实和法律，正式函告于您：
一、双方履约情形之概况，及亦或导致第三方法律纠纷和农民工群体讨薪事件发生。
1、XX XX履约之概况：贵司与XXXX就XXXX项目签订了《建筑工程施工总包协议书》，自该项目开
工起 至2013年8月25日，XXXX按照协议约定及贵司要求累计完成工作量28200万元（此款项包含201 3
年6月26日至2013年8月25日，XXXX项目部已向贵司申报完成工作量2700万元，贵司 依合同相应
条款视为审核完毕）。
2、贵司履约之概况：对照协议约定，贵司应支付已完成工程量的70%进度款，即28200万元x
70%=19740万元；然截止2013年9月18日止，贵司仅支付进度款13064万元，实际应 支付工程款差额
6676万元。
3、贵司和XXXX于2013年8月21日的会议纪要中明 确以下内容：a、贵司明确在XXXX融资款确
保支付XXXX3500万元工程款；b、贵司承诺在2 013年9月15日前，从贵司获得的公积金返还款中，
按实际到账拨付50%支付给XXXX；c、贵 司承诺将铝合金门窗单位500万元债务支付给XXXX，由XXXX
代为归还原铝合金门窗单位；d、 关于应付工程款的未支付部分及后续月进度工程款支付，贵司已明确
表示在2013年10月30日前支 付到已完成工作量的70%。同时为解决施工方外单位的材料往来款支付，
对未付足70%工程进度款的 具体支付时间、数额及利息，贵司应于2013年9月28日前以书面提交一份
付款计划，明确10月3 0日前的支付时间、数额、利息等；以便XXXX与外单位之间进行有效的沟通，
缓解各方情绪和压力。 同时，贵司应严格遵照该付款计划执行。
而贵司实际履行情形为：a、贵司实际支付工程款2950万 元，剩余550万；b、c及d项贵司未履
行亦或不完全履行。
4、当前XXXX项目部面临 的外部施工条件非常艰苦，所有欠债单位均对其进行债务追讨，其中已
有多家供应商正在准备起诉XXX X。同时已经发生工人现场讨薪闹事的事件；已严重影响该项目的工程
进度，以逼近停工边缘。
二、根据前述认定的事实，我们提出如下法律意见：
1、贵司与XXXX之间签订的《建筑工 程施工总包协议书》和《会议纪要》为双方真实明确的意思
表示，且符合法律法规规定，应认定为合法有 效，双方的合法权利均受法律保护，双方的义务亦受法
律的约束。
2、《建筑工程施工总包协 议书》第五条关于付款方式中，已十分明确地表述了总承包单位垫资的

范围和标准，工程 款支付的起算阶段及支付的比例；同时，施工总承包合同专用条款第26.1条同样重
复了总承包合作协 议的相关约定，第26.3条又十分明确地表述了结构封顶前及结构封顶时的付款比例。
但是贵司既未按 合同条款所述，履行对月进度工程款进行支付，亦不履行对施工方报送的月进度完成
工作量的审核。已多 次违反了合同约定及相关法律法规的规定，依法应当承担违约责任。
贵司未按合同约定支付工程款的行 为，已经违反我国《民法通则》第一百零六条和《合同法》第
一百零七条的规定，依法应当承担继续履行 、采取补救措施或赔偿损失等重大违约责任。
三、为遵循继续合维护双方利益的前提下，我们提出如下要求。
贵司务必在接到本律师函10 日内履行下列义务：a、支付工程款550万元；b、支付原铝合金门窗
单位债务500万元；c、对未 付足70%工程进度款的具体支付时间、数额及利息，贵司应于2013年9
月28日前以书面提交一份 付款计划，明确2013年10月15日之前能履行完毕的支付时间、数额、利
息等。鉴于此在贵司未支 付完70%工程进度款的差额部分之前，XXXX将被迫停止工程施工。
若不按前款规定内履行义务， 本律师将通过法律手段追究贵司的法律责任，以维护委托人的合法
权益。届时一切后果以及与此相关的一 切费用都一并由贵司承担。
顺颂商祺！请慎对之，以免讼累！
特此函告！

江苏XX律师事务所
执业律师： 致
年 月 日
（本函以挂号寄出并以短讯方式通知视为送达）