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外部董事
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外部董事的定义：
外部董事与独立董事的联系
外部董事的作用
外部董事的职权
外部董事的信誉义务
外部董事
Outside
Director
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外部董事的定义：
理论界对于外部董事
的定义并不一致。一般认为，所谓外部董事，就是非本
公司职员的
董事
。与外部董事相对应的是内部董事或
执行董事
，是指那些是本公司职
员的董事。
不属于公司员工或权益方的董事会成员。
外部董事制度是主要在英美等国家
实行的单一董事会制度，
即由公司外部人员担
任公司董事，并在
董事会中占据主要比例和主导地位。这一制度本意在于避免董事成
员与经理人员的身份重
叠和角色冲突，
保证董事会独立于管理层进行公司决策和价值
判
断，更好地维护股东和公司利益。
根据《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》，
外
部董事
是指由国
有控股股东依法提名推荐，由任职
公司
或
控股公司
以外的人员
（非本公司或控股公司
员工的外部人员）担任的董事。对主体业务全部或大部分进入
上市公司
的
企业
，
其外
部董事应为任职公司或控股公司以外的人员；
对非主业部分
进入上市公司或只有一部
分主业进入上市公司的
子公司
，以及二级以下的上市公司，其外部董事应为任职公司
以外的人员。
外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关
职务
外的其他职
务，不负责执行层的事务，与其担任董事的公司不存在可能影
响其公正履行外部董事
的关系。外部董事含
独立董事
。
另一个常见的概念是
独立董事
。严格地说，外部董
事和独立董事这两者是有区别的。
外部董事包括董事和灰色董事。所谓独立董事是除
董事关系外与公司没有任何其他关系的
外部董事。所谓灰色董事，是那些除了董事关
系外与公司还有其他联系的外部董事。因为
他们不是公司的雇员，因此是外部董事。
他们往往是管理当局的亲戚、公司的
供应商
、为公司提供法律服务的外部律师、退休
的
公司经理、投资银行家等。有人发现
74
％的在
纽约证交所上市
的公司在
审计
委员
会中至少有一名灰色董事。因此，外部董事未必是独立董事，但独立董事一定是外部
董事，准确地说是独立的外部董事。
但是，真正意义上的外部董事应该
是独立董事。因为引人外部董事的目的就是提
高
董事会
对
管理者
的监督，灰色董事由于与公司有这样或
那样的联系，很难做到公正
与独立地监督管理者、协调内部董事、保护
< br>股东
和
债权人
的利益。
外部董事制度在国外得到了较为普遍的实行。
1978
年，纽约证券交易所规定公
司应有完全由独立董事组成的审计委员会。
美国证券交易所
也建议审计委员会应完全
由独立董事组
成
1987
年，
并规定上市公司应有独
立董事占多数的审计委员会。
并且，
外部董事在董事会的比例正
在上升，
1992
年对美国制造业的调查表明：在
94
％的公
司董事会中外部董事占多数，而在
1989
年只有
86
％
。在
1972
年为
71
％
(Wall
St
reet
oumal
，
1993)
。
1991
年，英国
cadbIl<
/p>
委员会在其报告中建议，应该要求董事会
至少要有
3
名
非执行董事
，其中的两名
必须是独立的。该委员会于
1992
年提出了关
于上市公司的《最佳行为准则》，建议
“
董事会应该包
括具有足够才能、足够数量、
其观点能对董事会
决策
起重大影响的非执行董事。
香港联交所
于
1993
年
11
月引入
对独立非执行董事的要求，即每家上市公司董事会至少要有
2<
/p>
名独立的非执行董事
其在
<
创业扳上市规则
>
中也指
明，
发行人的董事会在任何时候必须包括至少
2
名独立
非执行董事。至少由两名成员组成的审核委员会，该委员会的大多数成员
由独立董事
担任，主席也必须由独立董事担任。如果该委员会仅有两名成员，则两人必须
都是独
立非执行董事。韩国也引进了外部董事制度，
1998<
/p>
年
韩国证券交易所
的
有价证券
上
市规定
(48
条之
5)
，上市公司应选任相当于全体董事人数
1/4
以上的外部董事。与此
同时，银
行法也规定，应设置与外部董事相类似的非常任董事。
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外部董事与独立董事的联系
外部董事是指非公司雇员或高级职员的董事会成员。
他并不参与公司日常事务的
管理。外部董事可能包括向公司投资的
银行家
。律师或其他能够为公司经营提供建议
或
服务
并因此与公司经营活动有利害关系的人。
而独立董事是指不在所受聘公司担任
除董事及董事会内职务以外的其他职务。<
/p>
直接或间接持有公司
股份
在一定比例以下
有
的国家规定不得持有公司股份
)
。并
与公司及其主要股东不存在可能妨碍其独立客观
判断的实质性利益关系的董事。
外部董事与独立董事在特征上有许多相同之处。
比如说，
都不能是该公司的
员工
；
都不能负
责该公司的执行性事务；都不能在经理层担任职务；也就是说他们都是非执
行董事。他们
之间重要的不同之处是：外部董事可以是与股东单位相关的人员，而独
立董事不能。独立
董事必须独立于所有的股东。在某些国家，非执行董事也经常被认
为是独立董事实际上非
执行董事是相对于执行董事而言的，
从范畴上来讲更接近于外
部
董事。非执行董事包括与公司利害相关和无关的两类，或者说是非独立的和独立的
两类。
只有独立的非执行董事才是真正的独立董事。一般而言，独立董事对内部董事
或执行董事
对公司进行监督、评估和制衡。为了达到这一目的，独立董事必须独立于
公司。即不能与
公司有任何能影响其客观、独立地作出判断的关系。也就是说，外部
董事和独立董事首先
都必须是非执行董事。二者的区别体现在两个方面：第一，独立
董事要符合这样的规则，
即与公司利益没有实质性的关联，而对外部董事则不做此要