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账户共管协议
（参考样本）
本协议由下列各方于
200
年
月
日在中国
签订：
甲方：
住所：
通讯地址：
邮编：
联系人：
电话：
传真：
(
以下统称“卖方”
)
乙方：有限公司（以下简称“买方”）
英文名称：
中文译名：
法定代表人：
注册地址：
通讯地址：
邮编：
联系人：
电话：
传真：
丙方：
招
商银行股份有限公司，一家依据中国法律正式注册成立并有效存续的银行，
其法定地址为
：中国广东省深圳市深南大道
7088
号，由其授权代理人林大
水先生
1
(
国籍：中国
)
代表
(
以下简称“监管人”
)
。
鉴于：
——买方与卖方于
2008
年
1
月
31
日签订了关于
转让股权的《股权
转让合同》
(
以下简
称“《股权转让合同》”
)
，约定买方受让卖方合计持
有的有限公司
(
以下简称“目标公司”
)
的股权
(
相当于人民
币
元的注册资
本
)
并约定买方将根据《股权转让合同》于《股权转让合同》签订日后
15
个工作日内将相当于股权转让价款人民币
万元的等值美元汇入以买
方名义开设的本协议项下的监管账户。
——买方委托
先生
/
女士签订本协议，卖方委托
先生
/
女士签订
本协议。
——买方、卖方及监管人均已同意签订本协议，根据本协议的条
款和条件履行其各自的承
诺和义务。
各方约定如下：
1
解释
在本协议中，除上下文另有要求外，下列用语应适用本第
1
条的规
定。
2
1.1
定义
“共管资金”：资金汇入共管账
户后直至转款或返还时共管账户的本
金加上按实际存款天数计算并扣除利息税
(
若有
)
后的利息的金额
之和。
“共管价款”：
即按照《股权转让合同》
,
买方在《股权转让合同
》
获中国审批机关批准后应支付的股权转让价款，即相当于人民币万元
< br>的等值美元。买方需要汇入共管账户的金额按照汇款当日中国人民银
行公布的美元
与人民币兑换中间价结算。考虑到汇率变动等因素，如
买方向卖方实际支付转让价款时，
共管价款按当时汇率不足兑换人民
币的部分由买方另行补足并予以支付。
“共管账户”指在本协议签订之后，买方根据《股权转让合同》规定
以买方名义开设在监管人处的共管账户。该共管账户将根据本协议作
为存
放本协议项下的共管价款的共管账户。
1.2
条款、附件等
如提及本协议，应包括本协议的任何附件；如提及条款和附件，
应指本协议的条款和
附件。
1.3
资料
如提及书籍、记录或其他资料，
应指任何形式的书籍、记录或其
他资料，包括但不限于纸张、电子存储数据、磁媒体、胶
片和微缩胶
3
片等。
1.4
日期和时间
1.4.1
除上下文另有要求外，
如本协议项下任何权利或义务可供
行使或履行的日期为中国
(<
/p>
包括香港
)
的非营业日，则该项权利或义
务应
在该日期之后的第一个营业日行使或履行。
1.4.2
如提及时间，指北京时间。
1.5
标题
标题不影响对本协议的解释。
1.6
文件
如提
及任何合同或文件，应指经不时修改、更新、补充、重述或
取代的该等合同或文件。
1.7
工作日或营业日
星期一至星期五的中国内地及香港银行正式营业的办公日。
1.8
签名
本协议规定的买方或卖方的授权签字人的签名。
2
监管人的委任
2.1
委任
受限
于本第
2
条其他条款的规定，买方和卖方在此根据本协议条款<
/p>
4
和条件共同及不可撤销地委任监管
人监督保管共管资金，担任共管账
户的监管人，而监管人在此根据本协议条款和条件不可
撤销地接受此
项委任。
2.2
监管人的职责
监管人在本协议项下的职责是，妥善保管共管资金；按照本协议
规定履行监管人的职
责；按本协议第
5
条的规定划转或返还共管资金。
3
开设账户
3.1
批准
3.1.1
第
2.1
条项下对监管人的委任及本协议载明的共管价款的支
付安排应以买方名义在监管人处开立共管账户为条件。据此，买方已
在监管人处开立共管
账户。
3.1.2
买方名义开设的共管账户为买方与卖方的共管账户，共管
账户内共管价款的支
付或划拨须根据本协议规定条件凭买方及卖方双
方预留银行的有权签字人签名，但在满足
本协议第
5.3
条、第
5.4
条规定
的条件时仅凭买方单方的有权签字人的银行预留签名办理。
3.1.3
卖方不可撤销地同意授权
先生
/
女士为授权签字人
并在监管人处预留签字样本，买方不可撤销地
同意授权
先生
/
女
士为授权签字人。买方及卖方双方共同管理共管账户，由卖方
先
5
生
/
女士的签字及买方
先生
/
女士的签字作为银行预
留印鉴使用。
在本协议项下，买方和卖方的授权签字人在有关通知、
指示等法律文件的签字即能充分代
表买方和卖方及买方和卖方的意
志，是有效的。
3.2
通知
监管人应根据第
10.7
条规定在买方开立共管账户后立即将上述账
户
的银行账号和其他需要的有关资料通知本协议的共管各方。
3.3
确认
监管人确认，买方根据本协议在
监管人处开立的共管账户为离岸
账户，将共管价款从中国境外
(
包括香港
)
汇入共管账户或从共管账户
汇
出境外不需要办理外汇登记，也不需要获得外管局或其他任何部门的
< br>核准或审批或备案等前置条件。
4
共管价款的存入
4.1
支付
买方应于本协议签订后在买方和
卖方签订的《股权转让合同》规
定的期限内将共管价款汇入共管账户。
< br>
4.2
通知
在监管人得知买方按照本协议第
4.1
条支付的共管价款时，监管人
6
应将记入共管账户贷方的金额告知本协议的其他各方。
4.3
共管价款的利息
在收到买方汇入的共
管价款后，监管人应将共管价款存入共管账
户。共管账户应为计息账户，监管人同意按照
当日的市场利率或监管
人自行确定的适用于同类存款的利率支付共管价款的利息。该利息
属
买方所有。
4.4
共管资金的处理
< br>各方应促使共管账户的共管资金不应被兑换或以任何其他方式予
以处理，但根据本
协议进行的除外。
5
共管资金的划转或返还及用途
5.1
共管资金的划转或返还，按本协议规定凭买方及卖方双方或<
/p>
买方单方在监管人处的预留签名办理，如签名与买卖双方预留印鉴相
符，监管人应根据买方及卖方双方
(
根据第
< br>5.2
条规定
)
或买方单方
(
根
据第
5.3<
/p>
和
5.4
条规定
)
的申请准予划转共管资金。
5.2
向卖方划转股权转让价款
监管人在收到买卖双方共同签署的《汇款申请书》（如附件四）
的正本并
与预留签名核对无误后，将相当于人民币万元的等值美元汇
往《汇款申请书》指定的专用
外汇账户或
。
7
5.3
向买方返还节余款项
监管人依据本协
议第
5.2
条将股权转让款划转至卖方账户之后，
如账户共管资金尚有结余，则监管人应在划转之日
(
或买方另行通知的
日期
)
凭买方单方面
签署的《汇款申请书》
(
如附件四
)<
/p>
并与买方单方预
留签名核对无误后将该节余全部金额悉数返还至《
汇款申请书》指定
的银行账户，而无需卖方同意。
5.4
根据买方单方面要求向买方返还全部共管资金
本协议签订日起
100
天内监管人未能收到买卖双方共
同签署的
《汇款申请书》，则自本协议签订日起
100
天期满之日后买方可以单
方面出具董事会或执行董事决议将共管账户预留
印鉴变更为买方单方
面的签字，并且买方凭单方面签字签署《汇款申请书》
(
如附件四
)
并提
交监管人后，监管人即应在核对买方单方预留签名无误后将监管账户
内的
共管资金全额返还给买方。
5.5
如买方与卖方就本协议项下共管资金的划付可能或已发生争
议，
或者因《股权转让合同》履行情况可能或已发生争议，从而影响
本协议项下共管资金的划
付时，监管人有权暂停划付，除非买方与卖
方共同指示或根据相关生效仲裁裁决或法院裁
判法律文书的判定进行
划付。
8
6
陈述和保证
6.1
卖方向其他方保证和陈述其有法律权利和完全的权力和授权<
/p>
订立和履行本协议，本协议在签订后将构成对其的有效和有约束力的
义务并可根据本协议条款强制执行。卖方进一步向其他方保证和承诺
本第
6.1
条在共管账户存续期间在所有方面都会是真实和准确的。若卖
方在本条的保证和陈述或其在《股权转让合同》项下的承诺和保证失
实或
无效，视为违反本协议。
6.2
买方向其他方保证和陈述其有法律权利和完全的权力和授权
订立
和履行本协议，本协议在签订后将构成对其的有效和有约束力的
义务并可根据本协议条款
强制执行。买方进一步向其他方保证和承诺
本第
6.2
条在共管账户存续期间在所有方面都会是真实和准确的。
6.3
监管人向其他方保证和陈述
其是由中国银行监管机关批准的
合法成立的金融机构，有法律权利和完全的权力和授权订
立和履行本
协议，本协议在签订后将构成对其的有效和有约束力的义务并可根据
本协议条款强制执行。监管人进一步向其他方保证和承诺本第
6.3
条在
共管账户存续期间在与之相关的所有方面都会是真实和准确的。
7
往来文书
7.1
授权签字人
9