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银行账户共管协议
本协议由下列各方于
20
年
月
日在中国
签订：
甲方：
住所：
通讯地址：
邮编：
联系人：
电话：
传真：
(
以下统称“卖方”
)
乙方：有限公司（以下简称“买方”）
英文名称：
中文译名：
法定代表人：
注册地址：
通讯地址：
邮编：
联系人：
电话：
传真：
丙方：
xx
银行股份有限公司，一家依据中国法律正式注册成立并有效存续的银行，
其法定地址为：
中国
省
市
号，由其授权代理人
先生<
/p>
(
国籍：中国
)
代表
(
以下简称“监管人”
)
。
鉴于：
—
—买方与卖方于
2008
年
1
月
31
日签订了关于转让股权的《股权转
让合同》
(
以下简称“《股权转让合同》”<
/p>
)
，约定买方受让卖方合计
1
持有的有限公司
(
以下简称“目标公司”
)
的股权
(
相当于人民币
元的
注册资本
)
并约定买方将根据《股权转让合同》于《
股权转让合同》签
订日后
15
个工作日
内将相当于股权转让价款人民币
万元的等值美元汇
入以买方名义开设的本协议项下的监管账户。
——买方委托
先生
/
女士签订本协议，卖方委托
先生
/
女士签
订本协议。
——买方、卖方及监管人均已同意签订本协议，根据本协议的条
款和条件履行其各自的承诺和义务。
各方约定如下：
1
解释
在本协议中，除上下文另有要求
外，下列用语应适用本第
1
条的规
定。
1.1
定义
“共管资金”：资金汇入共管账
户后直至转款或返还时共管账户
的本金加上按实际存款天数计算并扣除利息税
(
若有
)
后的利息的金额
之和。
“共管价款”：
即按照《股权转让合
同》
,
买方在《股权转让合
同》获中国
审批机关批准后应支付的股权转让价款，即相当于人民币
万元的等值美元。买方需要汇入
共管账户的金额按照汇款当日中国人
民银行公布的美元与人民币兑换中间价结算。考虑到
汇率变动等因
素，如买方向卖方实际支付转让价款时，共管价款按当时汇率不足兑
换人民币的部分由买方另行补足并予以支付。
“共管账户”指在本协议签订之后，买方根据《股权转让合同》
规定以买方名义开设在
监管人处的共管账户。该共管账户将根据本协
2
议作为存放本协议项下的共管价款的共管账户。
1.2
条款、附件等
如提及本协议，应包括本协议的任何附件；如提及条款和附件，
应指本协议
的条款和附件。
1.3
资料
如提及书籍、记录或其他资料，
应指任何形式的书籍、记录或其
他资料，包括但不限于纸张、电子存储数据、磁媒体、胶
片和微缩胶
片等。
1.4
日期和时间
1.4.1
除上下文另有要求外，如本协议项下任何权利或义务可供
行使或履行的日
期为中国
(
包括香港
)
的非营业日，则该项权利或义务
应在该日期之后的第一个营业日行使或履行。<
/p>
1.4.2
如提及时间，指北京时间。
1.5
标题
标题不影响对本协议的解释。
1.6
文件
如提及任何合同或文件，应指经
不时修改、更新、补充、重述或
取代的该等合同或文件。
1.7
工作日或营业日
星期一至星期五的中国内地及香港银行正式营业的办公日。
1.8
签名
本协议规定的买方或卖方的授权签字人的签名。
2
监管人的委任
2.1
委任
3
受限于本第
2
条其他条款的规定，买方和卖方在此根据本协议条款
和条
件共同及不可撤销地委任监管人监督保管共管资金，担任共管账
户的监管人，而监管人在
此根据本协议条款和条件不可撤销地接受此
项委任。
2.2
监管人的职责
监管人在本协议项下的职责是，妥善保管共管资金；按照本协议
规定履行监
管人的职责；按本协议第
5
条的规定划转或返还共管资金。
3
开设账户
3.1
批准
3.1.1
第
2.1
条项下对监管人的委任及本协议载明的共管价款的
支付安排应以买方名义在监
管人处开立共管账户为条件。据此，买方
已在监管人处开立共管账户。
< br>
3.1.2
买方名义开设的共管账户为买方与卖方
的共管账户，共管
账户内共管价款的支付或划拨须根据本协议规定条件凭买方及卖方双<
/p>
方预留银行的有权签字人签名，但在满足本协议第
5.3
条、第
5.4
条规
定的
条件时仅凭买方单方的有权签字人的银行预留签名办理。
3.1.3
卖方不可撤销地同意授权
先生
/
女士为授权签字人
并在监管人处预留签字样本，买方不可撤销地同意授权
先生
/
女士为授权签字人。买方及卖方双方共同管理共管账户，由卖方
先生
/
女士的签字及买方
先生
/
女士的签字作为银
行预留印鉴使用。在本协议项下，买方和卖方的授权签字人在有关通
知
、指示等法律文件的签字即能充分代表买方和卖方及买方和卖方的
意志，是有效的。
3.2
通知
4
监管人应根据第
10.7
条规定在买方开立共管账户后立即将上述账
户
的银行账号和其他需要的有关资料通知本协议的共管各方。
3.3
确认
监管人确认，买方根据本协议在监管人处开立的共管账户为离岸
账户，将共管价款从
中国境外
(
包括香港
)
汇入共管账户或从共管账户
汇出境外不需要办理外汇登记，也不需要获得外管局
或其他任何部门
的核准或审批或备案等前置条件。
4
共管价款的存入
4.1
支付
买方应于本协议签订后在买方和卖方签订的《股权转让合同》规
定的期限内将共管价
款汇入共管账户。
4.2
通知
在监管人得知买方按照本协议第
4.1
条支付的共管价款时，监管人
应
将记入共管账户贷方的金额告知本协议的其他各方。
4.3
共管价款的利息
在收到买方汇入的共
管价款后，监管人应将共管价款存入共管账
户。共管账户应为计息账户，监管人同意按照
当日的市场利率或监管
人自行确定的适用于同类存款的利率支付共管价款的利息。该利息
属
买方所有。
4.4
共管资金的处理
各方应促使共管账户
的共管资金不应被兑换或以任何其他方式予
以处理，但根据本协议进行的除外。
5
共管资金的划转或返还及用途
5.1
共管资金的划转或返还，按本协议规定凭买方及卖方双方或
5
买方单方在监管人处的预留签名办理，如签名与买卖双方预
留印鉴相
符，监管人应根据买方及卖方双方
(
< br>根据第
5.2
条规定
)
或买方单方
(
根
据第<
/p>
5.3
和
5.4
条规定
)
的申请准予划转共管资金。
5.2
向卖方划转股权转让价款
监管人在收到买卖双方共同签署的《汇款申请书》（如附件四）
的正本并与预留签名核对无误后，将相当于人民币万元的等值美元汇
往《汇款申请书》指
定的专用外汇账户或
。
5.3
向买方返还节余款项
监管人依据本协
议第
5.2
条将股权转让款划转至卖方账户之后，
如账户共管资金尚有结余，则监管人应在划转之日
(
或买方另行通知的
日期
)
凭买方单方面
签署的《汇款申请书》
(
如附件四
)<
/p>
并与买方单方预
留签名核对无误后将该节余全部金额悉数返还至《
汇款申请书》指定
的银行账户，而无需卖方同意。
5.4
根据买方单方面要求向买方返还全部共管资金
本协议签订日起
100
天内监管人未能收到买卖双方共
同签署的
《汇款申请书》，则自本协议签订日起
100
天期满之日后买方可以单
方面出具董事会或执行董事决议将共管账户预留
印鉴变更为买方单方
面的签字，并且买方凭单方面签字签署《汇款申请书》
(
如附件四
)
并
提交监管人后，监管人即应在核对买方单方预留签名无误后将监管账
户内的
共管资金全额返还给买方。
5.5
如买方与卖方就本协议项下共管资金的划付可能或已发生争
议，或者因《股权转让合同
》履行情况可能或已发生争议，从而影响
本协议项下共管资金的划付时，监管人有权暂停
划付，除非买方与卖
方共同指示或根据相关生效仲裁裁决或法院裁判法律文书的判定进行
6
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