2017武汉大学高考录取-2017武汉大学高考录取
关
于
深
圳
市
XXX
投
资
管
理
有
限
公
司
申
请
私
募
基
金
管
理
人
备
案
登
记
的
法
律
意
见
书
广
东
博
界
律
师
事
务
所
1
声明
致：中国证券投资基金业协会
根据《公司法》
、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
(
试行
)
》、
《私募投资基
金监督管理暂行办法》、
《证券投资基金销售人员从业资质管理规则》、
《中国证券投资证
券投资基金业协会关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》
等相关法律、
< p>法规
的规定，
广东博界律师事务所
（下称
< p>“本所”）
接受深圳市
XXX
投资管理有限公 司
（下称
“申
请机构”或“公司”）的委托，担任其私募
基金管理人备案登记的法律顾问，本所及经办律
师依据《证券投资基金法》、
券法律业务执业规则（
试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的
事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证
本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本所及其经办律师同意将本
《法律意见 书》
作为
相关机构申请私募基金管理人登记或重大事项变更必备的法定文
件，
随其他在私募基金登记
备案系统填报的信息一同上报，并愿意承担相
应的法律责任。
本所律师在出具本《法律意见书》时特作如下声明：
< br>为出具本《法律意见书》
之目的，本所律师依照现行有效的中国法律、
法规 的要求和规
定，对申请机构提供的相关法律文件、资料予以审查和验证。
同时，还查阅了本所律师认为
出具本《法律意见书》所需查阅、验证的其他法律文件及其
他文件、资料和证明，并就有关
事项向申请机构有关人员进行了必要的询问或讨论。
在前述审查、验证、询问过程中，申请机构向本所律师声明并承诺：（
1
）已经向本所
律师提供了与出具《法律意见书》有关的所有
原始书面材料、
副本材料、复印材料及口头证
言，该等原始书面材料、副
本材料、复印材料及口头证言均是真实的、准确的、完整的，不
存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；（
2
）提供给本所律师的所有副本材料、复印
材料与正本或原件是一致的，不存在伪造、变造副本材料或复印材料的情况；（
3
）提供给
本所律师的所有原始书面材料、
副本材料、
< p>复印材料上的政府有关部门、本公司或其他单位
及
/
或自然人的签字及
/
或印章均是真实、有效的，不存在伪造、变造 签字或印章的情况。
对于出具本
《法律意见书》
至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依
赖于
有关政府部门、
申请机构或者其他有关机构或人员出具的证明文件作为本
《法律意 见书》
的依据。
本所律师依据本
《法律意见书》
出具日及此前已经发生的事实，
并基于对有关事实的了
解以及对已经公布并生效的法律、法规的理解发表本法律意见。
本所律师不对本次申请涉及的会计、审计、验资、资产评估、财务分析、投资决策和业
< br>务发展等法律之外的其他专业事项发表意见，
本所律师不具备对该等专业事项进行专业查验
和评价的适当资格。
本法律意见书对相关会计报表、审计报告、验资报告 、评估报告书或其
2
他专业报告的数据、
结论等内容的引述，
并不意味着本所律师对该等内容的真实性、
准确性、
完整性和
合法性做出任何明示或者默示的保证。
本所及本所律师与申请机构之间
不存在可能影响本所及本所律师公正履行职责的关系。
本所及本所律师具备就题述事宜出
具法律意见的主体资格，
并依法对所出具的法律意见承担
责任。
本所律师已严格履行法定职责，
对申请机构本次申请行为的合法 性、
合规性、
真实性以
及有效性进行了充分的核查验证，
保证本
《法律意见书》
不存在虚假记载、
误导性陈述或重
大遗漏。
本
《法律意见书》
< p>仅供申请机构为本次申请之目的而使用，不得被任何人用于其他任何
目的。
本所及本所律师根据现行有效的中国法律、
法规 及规范性文件的要求，
按照中国律师行
业公认的业务标准、
道德规范，
并以勤勉尽责以及诚实信用的原则和精神，
就题述事宜出具
如下法律意见：
一、申请机构的主体资格
（一）申请机构的设立
统一信用代码
企业名称
住所地
实际办公地
法定代表人
认缴注册资本
企业类型
成立日期
营业期限
经营范围
91440300359XXXXXM
深圳市
XXX
投资管理有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路
1
号
A
栋
201
室
泉州市区丰泽街元
XXX
1000
（万元）
有限责任公司
201C
年
1
月
21
日
永续经营
投资管理
（根据法律 、
行政法规、
国务院决定等规定需要审批的，
依法取
得相关审批文件后方可经营）
；
受托资产管理
（不得从 事信托、
金融资产
管理、证券资产管理等业务）
成员
股东
XXX
、
XXX
XXX
、
XXX
（二）申请机构的历次变更
变更日期
变更事项
变更前内容
投资管理、投资咨询、股权投资（根
2017
年
01
月
09
日
经营范围
据法律、行政法规、国务院决定等规
定需要审批的，
依法 取得相关审批文
变更后内容
投资管理
（根据法律、
行政法规、国务院决
定等规定需要审批
3
件后方可经营）；受托管理股权投资
基金
(
不得 从事证券投资活动；不得
以公开方式募集资金开展投资活动；
不
得从事公开募集基金管理业务
)
；
受托资产管理（不得从
事信托、金融
资产管理、证券资产管理等业务）
的，依法取得相关审
批文件后方可经营）
；
受
托资产管理（不得
从事信托、金融资产
管理、证券资产管理
等业务）
本所律师前往深圳市市场监督管理局调取
了申请机构的工商资料，
并登录深圳市市场监督管
理
局< /p>
网
站
（
/
）
、
全
国
企
业
信
用
< p>信息
公
示
系
统
（
广
东
）
（
/
< p>）和
全
国
企
业
破
产
重
整
案
件
信< /p>
息
网
（
）的查询结果，本所 律师认为，截至本法律意见书出具之日，
申请机构未出现股东会决议解散、合并分立、经
营期限届满、因违反国家法律、行政法规、
危害社会公共利益等被依法撤销、
申请机构是依法有效存
续的有限公
司，具备中国证券投资基金业协会（下称“基金业协会”）所要求的私募基金管
理人备案
登记的主体资格。
二、申请机构的名称和经营范围
< /p>
根据全国企业信用信息公示系统公示的信息，申请机构的名称为“深圳市
X XX
投资管
理有限公司”，申请机构的经营范围为：投资管理（根据法律
、行政法规、国务院决定等规
定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托
资产管理（不得从事信托、金融
资产管理、证券资产管理等业务）。
< /p>
本所律师认为，
申请机构名称中无“私募”
相关字样；经营 范围中含有“资产管理”、
“投资管理”
等与私募基金申请机构业务属性 密切相关的字样，
符合基金业协会的相关规定。
三、申请机构的专业化经营
1
、尽职调查过程
（
1
）
本所律师查询了全国企业信用信息公示系统网站公示的信息，
申请机构的经营范围为：
投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要
审批的，
依法取得相关审批文件后
方可经营）；受托资产管理（不得从事
信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。
（
2< /p>
）本所律师登录了深圳市国家税务局和深圳市地方税务局的网站，并使用申请机构
< br>提供的账户密码登录了纳税申报系统，
发现截至本法律意见书出具之日，
申 请机构没有任何
非主营业务的税款缴纳信息。
（
3
）本所律师实地走访了申请机构的实际办公地址，并与公司现任高管进行了当 场交
谈，并制作了笔录。本所律师没有发现申请机构开展了任何与私募基金管理无关的业
务。
（
4
）本所律师登录
、
首页并输入“
XXX
投资管理”、“深
< p>圳市
XXX
投资管理有限公司”
进行了搜索，
没有发现申请机构开展任何与私募基金管理无关
业务的信息。
4
2
、结论
本所律师认为，
申请机构的主营业务为私募证券基金管理业务；
申请机构的工商经营范
围和实际经营业务中，
不存在可能与私募投资基金业务存在冲突的业务、
没有兼营与
“投资
管理”的买方业务存在冲突的业务、没有兼营其他非金
融业务。
四、申请机构的股权结构
（一）股东出资情况及履历
根据申请机构提供
的说明和深圳
XXX
会计师事务所出具的
XXX
验 证（
2016
）
K335
号验
资报告（下称“验资报告”），截至本法律意见书出具之日，申请机构的注册资本出资情况
< br>如下：
姓名
XXX
XXX
总计
认缴出资额
（万）
550
450
1000
认缴出资比
实缴出资额
实缴出资比
例（<
/p>
%
）
55
45
100
（万）
275
225
500
例（
%
）
55
45
100
最后出资时间
出资
方式
2016<
/p>
年
11
月
29
日
货币
2016
年
11< /p>
月
29
日
货币
------
--
本所律师查阅了申请机构提供的公司股权结构图，
结构图显示的股权结构与公示信息一
< p>致。申请机构的股权机构图如下：
本所律师对
2
名股东提供的公 民身份证、
学历证书原件进行了核对，
并通过基金业协会
网站查询了其是否具有基金从业资格，情况如下：
1
、
XXX
，男，中国国籍，身份证号
350500197XXX41 057
，户籍地址：福建省泉州市丰泽
区
XXX4
号
CCC401
室。有基金从业资格、证券从业资格。
学习经历：
起止日期
学校
专业
学历
学历证书编号
深圳市
XXX
投资管理有限公司
XXX
55%
XXX
45%
1988.09-1991.07
福建省泉州市第五中学
高中
泉五（高）毕字
91
第
1805106<
/p>
号
1991.07-1992.07
高三复读
1992.09-1994.07
黎明职业大学
1994.08-2001.09
工作
2001.09-2004.09
湖南大学网络学院
企业管理
专科
财政学
5
本科
工作经历：
起止日期
工作单位
职务
工作职责
负责辖区税收征收管理
散户股票投资
公司日常行政及投资管理
1994.08-2013.05
泉州市国家税务局
科员
2013.05-2016.05
待业
2016.06-2017.04
深圳市
XXX
投资管
理有限公司
待业
执行董事、总经理
经在基金业协会网站查询，
本所律师确认
XXX
于
2016
年
3
月
19
日通过考试方式取得基
金从业资格，具体情况如下：
科目
通过时间
合格证编号
基金法律法规、职业道德与业务规范
2016-03-19
201603852
证券投资基金基础知识
私募股权投资基金基础知识
2016-03-19
2016-11-26
2016123895
XXX
在申请机构任职之前，从未在任何私募机构任职。
2
、
XXX
，男，中国国籍，身 份证号
3505211DDDDD67037
，户籍地址：福建省泉州市丰泽
区东涂街
89
号新华花苑
4
幢
604
室。有基金从业资格、证券从业资格。
学习经历：
起止日期
学校
专业
财会
市场营销
学历
学历证书编号
1988.09-1990.07
福建省泉州商业学校
1988.10-1990.07
中山大学
中专
90025
专科
（函
05
）中山大 学第
90536
号
工作经历：
起止日期
工作单位
职务
会计
经理
待业
副总经理
工作职责
负责部门的财务核查
管理部门日常事务
投资股票
内控制度的制定和执
行
1990.07-1992.08
泉州华联集团总公司
1992.08-2006.07
泉州华联集团总公司
2006.08-2016.05
待业
2016.06-2017.04
深圳市
XX X
投资管理有
限公司
经在基金业协会网站查询，
本所律师确认
XXX
于
2016
年
4
月
23
日通过考试方式取得基
金从业资格，具体情况如下：
科目
通过时间
合格证编号
基金法律法规、职业道德与业务规范
2016-04-23
201087
证券投资基金基础知识
私募股权投资基金基础知识
2016-04-23
298087
2016-11-26
20
6
XXX
在申请机构任职之前，从未在任何私募机构任职。泉州华联集团总公司为一家从事日常
< br>百货的经销公司。
（二）实缴资本金来源情况
本 所律师经过与股东面谈、
核查实缴资本金的银行流水单、
申请机构收款账户银行流 水、
验资报告等，
实缴资金均是从出资股东个人账户上出资到申请机构对 公账户
（招商银行深圳
爱华支行
7559DDD
），具体出资转账信息如下：
付款人户名
实缴金额
付款银行
XXX
XXX
275
万元
225
万元
中国建设银行
中国建设银行
付款账号
62170072dddd02004
62170072dddd02012
转账时间
备注信息
< br>2016
年
11
月
29
日< /p>
XXX
投资款
2016
年
11
月
29
日
XXX
投资款
本所律师认为，
2
名自然人股东出资资金均来自于股东的个人银行账户，不存在 大额
借贷、受托代持股、违法犯罪所得资金入股等情况，符合《公司法》等法律、法规和
规范性
文件规定的成为有限责任公司股东出资的要求。
同时，通过：
1
、查阅申请机构的全套工商档案中股东出资信息；
2
、与现任高管进行当面访谈并制作笔录，确认申请机构不存在 被境外股东直接或间接
控股或委托持股的情形，
确定了股东的资金来源于 股东自有资金，
并不存在代持股情况，
也
不存在任何直接
或间接控股或参股的境外股东；
3
、通过网络查询申请机构的股东信息；
4<
/p>
、
在深圳市注册会计师协会网站
（
http://2 03.175.145.139/
）
上查证了深圳
XXX
会计师事务所所出具验资报告的真实性；
5
、查阅股东的个人信用报告、银行流水清单；
综上，
本所律师认为，
截至本法律意见书出具之日，
确认申请机构不存在 被境外股东直
接或间接控股或委托持股的情形，
确定了股东的资金来源于 股东的合法的自有资金，
并不存
在代持股情况，其出资资金来源及出资程
序均符合协会管理私募基金管理人登记备案的要
求。
五、申请机构的实际控制人
（一）
XXX
为申请机构实际控制人
< /p>
1
、根据申请机构提供的工商登记文件、《公司章程》，并经本所律师核查 ，
XXX
持有申请
机构
55%
< p>的出资比例。
2
、根据申请机构提供的工商登记文 件、《公司章程》，并经本所律师核查，公司章程
第二十五条规定：股东会对公司增加或
者减少注册资本、
合并、分立、解散或变更公司形式
作出决议，
须经代表三分之二以上表决权的股东通过；
修改公司章程的决议，
必须经代 表三
分之二以上表决权的股东通过；
股东会会议由股东按照出资比例行使 表决权。
因此，
根据公
司章程的规定，
X XX
拥有决策公司重大事项的权力。
7
3
、根据公司提供的《声明函》以及公司股东提供的《股东的声明与承诺函》，
XXX
< p>持
有公司的股权系自有资产，不存在代持情形。
< br>4
、经本所律师访谈公司的员工，了解到公司的战略规划、对外投资、增资扩股、经营
方针、投资计划，委派或更换公司的执行董事、监事、经理等管理人员等重要事项，均是由<
/p>
XXX
提议并最后经履行公司内部决策程序予以采纳通过后实施。因此，< /p>
XXX
对公司具有控制
能力，能够实际起到支配作用。
综上，本所律师认为，
XXX
为公司的实际 控制人。实际控制人的基本信息可参见本法律
意见书第四部分有关“申请机构的股权结构
”的论述。
（二）实际控制人对公司的控制关系和实际支配作用
< br>XXX
持有公司
55%
的股权，同时担任公司法定代表人、 执行董事、总经理，根据公司章
程的规定，
拥有决策公司重大事项的权力 。
经本所律师访谈公司的其他员工，
了解到公司的
战略规
划、
对外投资、
增资扩股、
经营方针、
投资计划，
委派或更换公司的执行董事、
监事、
经理等管理人员等重
要事项，
均是由
XXX
提议并最后经履行公司内部决策程序予以采 纳通过
后实施。
综上，本所律师认为，
XXX
为公司实际控制人。
六、申请机构的子公司、分支机构和其他关联方
在本法律意见书出具之日，申请机构关联方主要包括：
（一）子公司（持股
5%
以上的金融企业、上市公司及持股
20%
以上的其他企业）
经 与申请机构股东及高管
XXX
、
XXX
、
XXX
、
XXX
的当面访谈以及全国企业工商信息公示
系统的的查询，本所律师没有发现申请机构持有任何金融企业、上市公司
5%
以上的股份、
或者任何其他企业
20%
以 上的股份。
（二）申请机构的分公司
经与申请机构股东及高管
XXX
、
XXX
、
XXX
、
XXX
的当面访谈并制作笔录及在
APP
“启信
宝”中查询，本所律师认为，申请机构没有设立
任何分公司。
（三）其他关联方
（受同一控股股东
/
实际控制人控制的金融企业、
资产管理机构或相
关服务机构）
经与申请机构股东及高管
XXX
、
XXX
、
XXX
、
X XX
的当面访谈并制作笔录及在
APP
“启信
宝”中查询，本所律师认为，申请机构没有其他关联方。
本所律师
认为，
截至本法律意见书出具之日，
申请没有子公司、
分支机构和 其他关联方。
七、申请机构的运营条件
（一）申请机构的从业人员
本所律师通过：
1
、查阅申请 机构提供的员工花名册、员工的身份证、劳动合同；
2
、在中国基金业协会网站查询了相关人员取得基金从业人员资格情况；
8
3
XXX
、
XXX
、
XXX
、
XXX
对申请机构内部分工的陈述。
< /p>
本所律师认为，申请机构有财务
/
行政部、业务部、投资部 、风控部四大部门，目前员
工
7
人，其中高管人员
4
名、业务部员工
0
名、财务
/
行政部员工
0
名、投资部员工
2
名、
风控部员工
1
名。
高
管人员有
XXX
、
XXX
、
XXX
、
XXX4
人，其具体信息
见本法律意见
书第十部分
的论述。
申请机构其他主要人员情况如下：
1
、投资部林志方，男，中国国籍，身份证号
3505dddd2275091
，户籍地址：福建省泉
州市洛江区马甲镇溪林村暗林
5
号，有基金从业资格、证券从业资格。
学习经历：
起止日期
学校
专业
学历
高中
本科
1346912
学历证书编号
2007.09-2010.07
泉州实验中学
2010.09-2014.07
厦门大学嘉庚学院
微电子学
工作经历：
起止日期
工作单位
职务
客户经理
工作职责
负责客户来访接待，组织日常会
议工作
负责股票交易、投资分析
投资
sourcing
和评估；数据搜
2014.10-2016.05
平安证券
上海弈狮资产管理有
限公司
< br>深圳市
XXX
投资管理
有限公司
2016.05-2016.11
交易员
2017.01-2017.04
投资交易员
索和分析，为投资决策提供基础
的数据和分析
经在证券业协会网站查询，
本所律师确认林志方于
2014
年
7
月
27
日通过考试方式取得
基金从业资格，具体情况如下：
科目
证券市场基础知识
证券投资基金
通过时间
2014-06-21
2014-07-27
合格证编号
22087
24033
2
、投资部袁鹏祥，男，中国国籍 ，身份证号
4128231ddd57213
，户籍地址：河南省驻
马店市驿城区开源办事处大刘庄村白庙六组
017
号，有基金从业资格 、证券从业资格。
学习经历：
起止日期
学校
专业
学历
高中
本科
103839
学历证书编号
2009.09-2012.07
遂平县第一高级中学
2012.09-2016.06
泉州师范学院
工作经历：
起止日期
工作单位
职务
9
经济学
工作职责
投资
和评估；数据搜索和
2016.07-2017.
04
深圳市
XXX
投资管
理有
限公司
投资助理
分析，
为投资决策提供基础的数据和
分析；
投资过程中的相关事项和 文档
的管理；协助完成行政工作
经在基金业协会网站查询，
本所律师确认袁鹏祥于
2016
< p>年4
月
23
日通过考试方式取得
基金从业资格，具体情况如下：
科目
通过时间
合格证编号
基金法律法规、职业道德与业务规范
2016-04-23
241087
证券投资基金基础知识
私募股权投资基金基础知识
2016-04-23
265087
2016-11-26
20
3
、风控部卢碧红，女，中国国籍，身份证号
35052dddd1315541
，户籍地址：福建省泉
州市惠安县涂寨镇瑞东村，有基金从业资格、证券从业资格。
学习经历：
起止日期
2009.09-2012.07
2012.09-2016.07
工作经历：
起止日期
2016.07-2017.04
工作单位
深圳市
XXX
投资管理
有限公司
职务
风控专员
工作职责
协助风控经理推动内控制
度的制定和执行
学校
惠安荷山中学
华侨大学
专业
金融学
学历
高中
本科
学历证书编号
102939
本所律师确认卢碧红于
2016
年
4
月
23
日通过考试方式取得
基金从业资格，具体情况如下：
科目
通过时间
合格证编号
基金法律法规、职业道德与业务规范
2016-04-23
244087
证券投资基金基础知识
私募股权投资基金基础知识
2016-04-23
251087
2016-11-26
20
本所律师核查了
以上员工的身份证、学历证书、社保证明（见本法律意见书附件），其
简历由其本人及申
请机构提供了真实性的保证书。
申请机构向本所律师提交了全体员工均
专职工作的承诺书，确认无员工兼职的情形。
按照不同的部门进行分工
，有财务
/
行政、业务、投资、风控四大部门，由不同高管担
任部门负责人，
实行部门责任制，按照公司的相关制度确保公司合规运行；
同 时，
风控合规
负责人直接对股东会负责，
负责公司全面内 核监督考评和风险防控整治工作，
风控合规人员
在制度、业务运营、
岗位设置、
人员安排、领导组织架构等方面都与投资业务实现了完全隔
离，不存在风控合规人员参与投资业务的可能；申请机构出具了如下组织结构图：
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