大学安全隐患国美事件体现的公司法意义及学习经济法的体会1

国美之争的结果,对于旁人并不重要。但通过这 场“情”与“法”的较

量,国美之争彰显出一种“资本文明”

。整个事件 中牵扯到的各个环节,都在

法律框架下进行。不管双方谁胜谁负,国美之争所展示的游戏 规则,将对中

国“资本文明”的进一步发展起到推动作用。

关键 词

黄光裕

股东大会

董事会

争夺

公司 法

家族企业

正文

黄光裕与陈晓将一场你死我活的 国美控制权争夺战,以足够理性的方

式酣畅淋漓地呈现在人们面前,给中国企业细致诠释 了

“资本文明”

的真貌。

2010

年

5

月

11

日，在国美年度股东大会上拥有

31.6%股权的国美电器

大股东向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票(到 场投票的股东

比例为

62.5%)，使得三位非执行董事的任命没有获得 通过。随后，以董事

局主席陈晓为首的国美电器董事会以“投票结果并没有真正反映大部 分股

东的意愿”为由，在当晚董事局召开的紧急会议上一致否决了股东投票，

制 权之争的标志性事件。以陈晓为代表的国美董事会能否否决股东会决议

呢？

从现代公司治理角度来看，股东大会是公司的最高权力机关，代表公

司资本所 有者的权益，有权决定公司的重大事项。相对于股东而言，董事

会是受托者，是公司的经 营管理者，接受股东的委托实现股东对资产保值

增值的要求。

根 据我国《公司法》第一百零四条规定，股东大会作出决议必须经出

席会议股东所持表决权 过半数通过，所以如依据我国公司法，国美股东会

不能通过三位非执行董事的任命决议。

但即使是这样，除非公司章程另有规定，董事会也无权否决股东大会

决议，即使要否定其效力，也必须通过诉讼解决。根据《公司法》第二十

二条规定， 股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效；股东大会召

集程序、表决方式违反法律 、行政法规或者决议内容违反公司章程的，股

东可以自决议作出之日起

6 0

日内，请求法院予以撤销。

据报道，黄光裕于

2010

年

8

月

4

日向国美电器发函要求召 开临时股东

大会，要求撤销陈晓公司董事会主席和执行董事的职务。黄光裕作为国美

公司大股东能否罢免作为公司董事会主席的陈晓呢？

根据我国《公司 法》第三十八条、第一百条的规定，股东大会享有选

举和更换董事的职权。而股东大会作 出决议，必须经出席会议的股东所持

表决权过半数通过。因此，尽管黄光裕家族占有国美

33.98%的股权，是国

美的第一大股东，也无权单独决定董事的任免 ，其还必须得到其他足够股

东的认可，从而通过股东会决议来任免董事。

2008

年

8

月

5

日，国 美公司在香港高等法院对原董事长黄光裕提起诉

讼，以黄光裕在

2008

年

1

月及

2

月前后回购公司股份为 违反公司董事的信

托责任及信任为由，向黄光裕寻求赔偿。至此全面拉开国美控制权之争 的

序幕。根据我国《公司法》第一百五十条之规定，董事、监事、高级管理

人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造

成损 失的，应当承担损害赔偿责任。如果公司高管用公司的钱回购公司的

股票，严重损害了广 大中小股民的利益，那么公司有权提起诉讼，维护广