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台湾的「公司治理」做得比泰国还差
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专访辅仁大学金融所教授叶银华谈「企业治理」
文●林亚伟
美国企业陆续爆发假帐丑
闻，问题的症结究竟何在？是制度的缺失，还是人谋不臧，台湾的上市、上柜企
业如何防
范类似事件？
继安能（
Enron
< p>）案后，世界通讯（World
）、全录（
Xerox
）又爆发假造财务报表丑闻，再度让
美国股市大震荡，从投资金额庞大的退休基
金到小额散户，无一幸免，全遭牵连。
台湾大学财金系教授、
国安基金委员李存修推崇辅仁大学金融所教授、
台大财金系兼任教授叶银
< br>华，为国内专精「企业治理」（
Corporate Governance
）的学者。
在二○○○年，叶银
华更以有关公司治理的研究，获得亚太财务学会颁发的最佳论文奖。以下是
《商业周刊》
专访叶银华，详谈从美国引爆的企业管理危机，牵涉到的资本市场崩盘危机；再看
美国、
香港、中国大陆，是如何反省自身企业治理的改造，独立董事的制度，该如何运作才能发
挥到极致。
对财报、会计师失去信心
信息不对称，募资更困难
《商业周刊》问（以
下简称问）：
继安能后，世界通讯、全录又爆发假造财务报表丑闻，这会对
资本市场产生什么样的后果？
叶银华答（以下简称答）：
有利的财会编制
原则，还把费用改列资产，变成净利增加、资产增加；还虚增盈余、低估负债，
让报表好
看。这就容易从资本市场，不论是股市还是银行，取得钜额资金。
同时
，我们也发现高阶管理层，从ＣＥＯ（执行长）到ＣＦＯ（财务长）均牵涉内线交易。从假
帐到内线交易，让投资者丧失对财务报表、查帐会计师的信心，大幅增加投资者与上市公司管理
层的「信息不对称」。
当投资者对资本市场的运作失去信心，
上市公司就很难从资本市场取得资金，更损及经济成长，
后果十分严重。在美国，如今已
引发政治风暴。
问：
美国有实施独立董事制度，
是全球在企业治理上规范较严谨的国家，
为什么还发生安能等案，
没有达成理论上应该达成的效果呢？
答：
安能的董事 会，有超过一半的独立董事，世界通讯、全录也同样有类似的制度。但为什么还
会发生编
造假帐丑闻呢？要看独立董事到底独不独立；董事，到底「懂不懂事」。
由于美国的大公司，
往往是由ＣＥＯ指派人选担任独立董事，
使得独立董事与Ｃ ＥＯ仍然牵扯利
益关系。例如安能案中的董事会成员，就有ＣＥＯ赞助独立董事参与的基
金会，使其独立性大受
质疑。
很多的独立董事
，
虽然具有独立性，
但不够专业来挑战ＣＥＯ。
这使得ＣＥＯ很容 易操纵董事会。
举个例子，ＣＥＯ在召开董事会前不发会议资料，放任
经理人在董事会上发言，磨掉独立董事的
发言机会，更将董事会的重要议程压缩到最后的
几分钟议决，接着就散会了。完全由ＣＥＯ把持
的董事会，这让独立董事的功能受到限制
。
领公司的薪水却查公司的帐
会计师角色易受大股东摆布
问：
在安能、世界通讯、全录案爆发前，美国的独立董事制度是如何运作的？
答：
任何制度的改革，
都是环境使然。
美国的制度设计，
有两大重要委员会，
一是审计委员会
（
Audit < /p>
mittee
），让具有财务背景的独立董事，可以参与审计委员会，监督 公司财务运作。
负责查帐的会计师，是由谁聘任的？在美国过去是ＣＥ
Ｏ，在台湾则是公司的控制股东。会计师
应该是站在小股东立场查帐的，这就造成了会计
师的人格分裂。因为会计师跟公司拿钱，要听大
股东的。所以，美国的审计委员会，就是
负责评估会计师的绩效，而审计委员会的组成，就是由
独立董事为主。
问：
难道发生弊案的公司，都没有这些委员会吗？
答：
有，但是功能不彰。这次世界通讯被揭露财报有问题，就是从审计委员会 发现的。虽然还是
出了问题，但至少是某种程度的保障。所以美国从安能案丑闻后，开始
检讨，已经具体的提出新
修订的草案规章，很值得国内参考。
首先，纽约证券交易所（ＮＹＳＥ）在今年六月，提出强化董事会独立性与诚信的管理新规定。<
/p>
只要在ＮＹＳＥ上市的公司，
独立董事成员必须在董事会超过半数。
而负责财务报表编审的审计
委员会、负责董事薪资的薪酬委员会成员，全部要由
独立董事担任，使其完全不受公司管理层的
影响。
此外，从会计师的聘任、费用到绩效评估，全部由审计委员会负责，不再由ＣＥＯ独揽大权。另
外还有一项重要规定，
准许独立董事每年得以定期独立开会，
不与ＣＥ Ｏ或其它内部董事会成员
开会。
比如说，独立
董事每年可以到鸿禧山庄定期开会，讨论不适合ＣＥＯ参与的议题，更可以独自决
定重要
事项，而提出的公司营运质疑，ＣＥＯ必须要回答。
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