2014安徽高考作文上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号：借壳上市的标准和条件(上海证券交易所2012年8月3日)

上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号 借壳上市的标准
和条件

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根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监 会令第73
号，以下简称“《重组办法》”）等有关规定，借壳重组标准与IPO
趋同。由于借 壳上市的相关规定分散在多个规则中，现将有关规定归
纳如下。

一、借壳上市的定义

借壳上市或借壳重组是指《重组办法》）第十二条规定的重大 资产重
组，即：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总
额，占上市公司控制 权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资 产重组。

前述收购人包括两种情况，一是本次重组后将成为上市公司新的实际
控制 人的收购人，二是上市公司首次上市至本次重组前，已通过收购、
无偿划拨等方式成为上市公司实际控制 人的收购人。

上市公司在控制权发生变更后进行借壳上市，经证监会核准并已实施
后，再次向收购人购买资产，无需按借壳上市处理。

上市公司向收购人购买的资产包括向收购人及其实际控制人控制的
关联方购买的资产。

二、借壳上市的标准和条件

借壳上市的标准是：除符合《重组办法》第 十条、第四十二条规定的
要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3
年 以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000
万元。上市公司购买的资产属于金融 、创业投资等特定行业的，由中
国证监会另行规定。

借壳上市完成后，上市公司应 当符合中国证监会关于上市公司治理与
规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独 立
于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业 间不存在同业竞争或者显失公平的关联交
易。

三、借壳重组标准与IPO趋同的原则

根据证监会《<关于修改上市公司重大资产 重组与配套融资相关规定
的决定>的问题与解答》，借壳重组标准与IPO趋同，是指证监会按

照《重组办法》审核借壳重组，同时参照《首次公开发行股票并上市
管理办法》的相关规 定。

证监会在审核借壳上市方案中，将参照《首次公开发行股票并上市管
理办法》 ，重点关注本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力，
是否符合证监会有关治理与规范运作的相关 规定，在业务、资产、财
务、人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的
其 他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在
同业竞争或者显失公平的关联交易。

四、借壳上市相关数据计算的原则

根据《证券期货法律适用意见第12号》的规定，借壳上市在相关数
据的计算上执行如下原则：

（一）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，
上市公司在重大 资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公
司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的 交易行为），占
控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末
资产总额的比 例累计首次达到100%以上的原则。

（二）执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重 组方案时，如存

在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合
并计算。

五、借壳上市标的资产净利润的标准

根据证监会《<关于修改上市公司重大资产重 组与配套融资相关规定
的决定>的问题与解答》，按照借壳重组标准与IPO趋同原则，上市
公 司购买的资产“最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人
民币2000万元”中的“净利润”指标 以扣除非经常性损益前后孰低
为原则确定。

六、借壳上市标的资产持续经营的标准

根据证监会《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定
的决定>的问题 与解答》等有关规定，“上市公司购买的资产对应的
经营实体持续经营时间应当在3年以上”中“经营实 体”是指上市
公司购买的资产。经营实体应当是依法设立且合法存续的有限责任公
司或股份有限 公司，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准
的除外。如涉及多个经营实体，则须在同一控制下 持续经营3年以上。

有关“经营实体持续经营应当在3年以上”的规定，应当遵守《<首< /p>

次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生
变更”的理解和 适用—证券期货法律适用意见第1号》和《<首次公
开发行股票并上市管理办法>第十二条“发行人最近 3年内主营业务
没有发生重大变化”的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》的
相关规定。

综上，借壳上市中，上市公司拟购买的资产应当已在上市公司收购人
控制下连续3年 持续经营，且在此期间主营业务未发生重大变化。



二0一二年八月三日