我的忏悔马云—支付宝事件全纪录

马云—支付宝事件全纪录


5月11日晚，11点刚过， 原阿里巴巴公关总监，阿里巴巴集团资
深副总裁王帅接到了同事发来的短信：《福布斯》网络版报道，从 2010
年开始，阿里巴巴集团已将外资的支付宝(中国)网络技术公司100%
的股权，转让 给了马云控股的浙江阿里巴巴电子商务公司。
这是《福布斯》从美国雅虎刚公布的今年一季度财报中获 取的信
息，这段信息夹在冗长的财报文件中，实际上除《福布斯》外的国外
媒体都没注意到。
王帅意识到，麻烦来了。自从去年阿里巴巴向雅虎回购股份的协
议失败后，双方的冲突和矛盾早 就传遍了全球。
2005年，雅虎以10亿美元和雅虎中国资产作为嫁衣，换取了阿
里巴巴集 团约40%的股权，因而间接享有了支付宝的部分权益，里昂
证券分析师James Lee认为支付宝的这部分股权价值，在每股约16
美元的雅虎股价中占到0.8美元。
现在 这0.8美元不见了，并且一年前就已消失，但投资者和股东
却被蒙在鼓里，这足以点燃雅虎股东们的愤 怒，他们认为，雅虎根本
就未能控制其在亚洲的股权，而早已不满雅虎的马云，正在从大股东
雅 虎那里夺走本属于后者的财产。事实上，支付宝转移的消息公布的

5月11日，雅虎股价 就应声下跌了7.3%，5月12日又下跌6.23%。
尽管王帅知道阿里巴巴避免不了要遭受一场舆 论风波，但事态的
严重程度还是超出了他的预计。第二天雅虎发表了措辞严厉的声明—
他们3月 31日才知晓阿里巴巴对支付宝的重组，且此前支付宝所有权
转移及分拆，并未得到董事会批准。 这项声明公布后，京东商城CEO刘强东、天使投资人符德坤等
人，纷纷在微博上指责阿里巴巴不讲 契约精神，为了获得央行发布的
第三方支付牌照而不惜牺牲股东利益，是“代表中国式商业的卑微伎俩”。
在中国互联网“三座大山”中的腾讯、百度相继出事后，阿里巴巴
又陷入舆论风波 ，上一次，是两个月前高管卫哲离职事件。
内资门槛
两天后，阿里巴巴迅速作出回应。在香 港召开的阿里巴巴年度股
东大会上，马云并不认为自己公司违反了契约精神，并在现场反问：
“ 如果说董事会不知道这个事情，我们悄悄就给办出去了，这事有人
会信吗？”
股东大会之后， 阿里巴巴发表的声明称，早在2009年7月召开的
董事会上，就跟股东们讨论并确认了支付宝70%股 权转入一家独立的
中国公司的事情，而后又在2010年8月将剩余的30%股权再次转让。
如 今，昔日阿里巴巴集团全资子公司支付宝，已在其官网上变成了关
联公司，它的全资控股母公司变成了浙 江阿里巴巴。
浙江阿里巴巴是一家内资公司，成立于2000年10月，注册资本

7.1亿元，由马云和阿里巴巴集团18位创始人之一的谢世煌控制，马
和谢各占80%和20%股 份。
两次转让，阿里巴巴共花费3.3亿元人民币。对于日交易额超过
25亿元、占据国内第 三方支付半壁江山的支付宝而言，这笔转让费实
在太低廉。
但马云说阿里巴巴必须这么做，因 为负责审批第三方支付牌照的
中国央行，已多次对能否取得牌照的公司资质作出明确要求，2009年，央行正在制定《支付清算组织管理办法》的意见稿里就有第三方
支付企业外资比例限制不得超过 25%的规定，于是发生了支付宝股权
第一次转移交易。
2010年，这份文件更名为《非金 融机构支付服务管理办法》，并
于6月1日正式实施，其中第九条规定，“外商投资支付机构的业务范< br>围、境外出资人的资格条件和出资比例等，由中国人民银行另行规定，
报国务院批准。”这条规定 被业界解读为“第三方支付牌照对外资基本
关闭了大门”，意味着即便有1%的外资背景，也拿不到央行 颁发的首
批牌照，而转由国务院审批。于是，又有了支付宝股权的第二次转移。
一位不愿透露 姓名的支付宝内部人士承认，尽管从文字上央行并
没有否定外资身份拿到牌照可能，“只是这样我们就拿 不到第一批牌
照，按照相关规定公司业务就得停止，直到国务院批准，但国务院批
准要花费多长 时间，中间要求又会不会变化呢？说实话，我们根本承
担不起这个风险。”
截至去年年底，央 行陆续公布了17家中国公司申请第三方支付业

务许可证的公告，其中就包含有支付宝。 在易观国际早前公布的一份
统计数据中，2010年中国在线支付市场交易额中，支付宝占到了
51.2%。
第三方支付行业竞争日益激烈，如果支付宝被暂停运营，后果将
很严重。“假如 支付宝不合法，淘宝就瘫痪，淘宝和支付宝瘫痪，阿
里巴巴又如何成长？”马云在香港的股东大会上大声 疾呼：转移股权
正是为了集团的利益，相反支付宝拿不到牌照，身为阿里大股东的雅
虎本身利益 也会受损。
沟通不畅？
不过，马云在评论支付宝股权转移是为了股东利益甚至造福大众的论调时，并没有反驳雅虎声明中所指出的“未获董事会批准”的说
法。互联网资深观察人士，曾任 雅虎中国CEO的谢文称，讨论和批
准是两个概念，“没有获得董事会批准，就私自转移公司资产，马云
的做法就有违法嫌疑。”
外界猛烈抨击的弹药大多也都投放到该疑点上,然广东颐和律师所律师王波在接受南都周刊采访时表示，按照中国相关法规，支付宝
股权的“乾坤大挪移”并不违法 。
公开资料显示，支付宝的原有全资母公司是注册于开曼群岛的
Alipay e-commerce corp(下称Alipay)，而Alipay又是阿里巴巴集团
的全资子公司。
在支付宝 的两次重组前，雅虎和软银持有阿里巴巴集团超过70%
的股权，而阿里巴巴集团则通过Alipay拥 有支付宝100%的股权。现

在两次股权转移后，支付宝已经转由马云控制80%的浙江 阿里巴巴全
资拥有。
王波称，根据中国《公司法》规定，Alipay作为支付宝的唯一、< br>全资股东，有权决定支付宝公司的经营方针和投资计划，包括处理支
付宝的股权转让问题。也就是 说，按照中国法律规定，支付宝的处理
权在Alipay，而不是其股东阿里巴巴集团，更不是后者股东 雅虎、软
银和马云及相关管理层。 “不过，还有另一种情况，Alipay公司是外
国法人， 转移支付宝的做法，是否符合注册地开曼群岛相关法律和阿
里巴巴公司章程规定，那就另当别论了。”王 波说。
问题是，开曼群岛公司法并无对董事出售公司资产的权利作出特
定限制，而阿里巴巴在 上市时发布的章程里，关于“出售本公司或任
何附属公司资产的权利”一项，也没有明确说明，仅仅只是 表明不得
违反开曼群岛相关法规以及股东大会时制定的任何规例。
而按照法律界人士的说法， 只有两种情况雅虎和软银可以起诉阿
里巴巴伤害自己的利益：一是阿里巴巴股东大会有决议，大股东雅虎
对阿里巴巴重要资产转让有重大权利；其次是雅虎和软银能证明，马
云此举已属于《合同法》第 五十二条规定的“恶意串通，损害第三人
利益；以合法目的掩盖非法目的”等5种合同无效的情形之一。
但类似决议并未在阿里巴巴集团公告上出现，这让外界很难判断
是非对错；而支付宝如果拿不到 牌照，作为阿里股东的雅虎和软银利
益也将受损，这也决定了雅虎和软银很难找到起诉依据。换言之，此
次支付宝股权被转让，大股东雅虎要想告倒马云，难度很大。马云说

阿里巴巴“ 100%合法，100%透明”，也佐证了这起事件上很难证明马
云违法，反而在央行的明文规定下，一 些投资人身份背景的互联网人
士认为，马云是在拿支付宝的生死存亡当做与雅虎谈判的筹码。
但，这并不代表雅虎会坐视自己的利益无端消失，毕竟它还手握
阿里巴巴40%的权益，此外日本的软银 也持有29.3%的股权。两家合
在一块已拥有董事会超过50%投票权，可以决定阿里巴巴的绝大部分
事宜。
“支付宝的事情有些复杂。”在香港时马云便已表示，支付宝问题
还在讨论中 ，并未最终尘埃落定。i美股创始人方三文也对这起纷争
十分头疼，他一度不知道该如何分析这个事件。 i美股网的工作之一
就是每天把在美上市的中国企业的分析文章发给美国的相关机构和
媒体。
i 美股网起初认为股权转移纠纷可能是因为近几年来雅虎人员
变化太大，部门沟通不畅、对雅 虎与阿里巴巴之间的关系并不了解造
成的。2009年7月支付宝第一次转移时，雅虎CEO巴茨刚刚就 任不足
半年,当时这家公司就未披露支付宝股权转让的任何消息。
方三文判断，雅虎现在的管 理人员，或许不明白阿里巴巴是想做
一个“协议控制”。最初，阿里巴巴在分拆B2B上市时，就先成立 了浙
江阿里巴巴，由后者去获得互联网信息服务与其他网络服务所必要的
执照及许可证。 这个模式来自于新浪。2000年新浪准备登陆纳斯达克前，由于
原信息产业部不允许ICP资产海 外上市，于是新浪成立纯中资持股的

公司独立运行ICP业务，而上市的新浪则为“IC P新浪”提供技术服务，
双方再通过五个商业协议将收入转入上市公司。
此后大多数在海外上 市的中国互联网公司都复制了这种做法，中
国互联网行业从此也多了一个“行话”：“协议控制”或“新 浪模式”。
问题复杂
5月14日，也即《福布斯》刊出支付宝股权转移事件的三天后，i< br>美股网将其分析文章发到美国，华尔街众多分析机构也表现错愕：就
像众多的中国普通互联网用户 一样，他们此前也并未接触过“协议控
制”一词。
原因是，这些幕后协商的问题，上市公司没 有义务将“协议”披露
在财报上，从来不考虑“外资身份”的美国市场，自然也不会想到这种
“ 暗度陈仓”的伎俩。
正因为不了解，雅虎股东、对冲基金公司Ironfire Capital的高 层
埃里克·杰克逊，在雅虎声明发布后很生气：“看起来雅虎—尤其是杨
致远—也被隔离在了决 策圈以外。”
在方三文看来，这件事就是两方沟通无效，毕竟要解决这个问题
对互联网行业来 说非常简单。投资者们的质疑让雅虎产生巨大压力，
这很可能导致后者将本来应该放在台面下解决的事情 ，拿到台面上讨
论，以至于舆论沸沸扬扬。
但事情也许并不像方三文想的那么简单，i美股网 自己的一篇分
析文章中就写道：“双方对事件的信息披露极为有限，给我们了解事
件全貌造成了 巨大障碍，我们的分析很可能是片面的。”

在支付牌照上，阿里巴巴的确想把支付宝变 成真正意义上的“内
资公司”，“我们根本不考虑?协议控制?模式，这样是在欺骗主管部门。”
支付宝公关总监陈亮表示。
阿里巴巴担心的部分原因在于第三方支付的特殊性。易观国际的
数据显示，去年中国第三方支付市场交易额达到11342亿元，同比增
长了95%。这其中占据了一半 市场份额的支付宝，也不仅仅代表着每
天几十亿元的流通渠道。事实上，诸如5173游戏交易网、孔夫 子旧
书网这样的B2C网站，它们的支付方式，都采用了支付宝提供的技
术支持。
拥 有超过几亿用户，上千家合作伙伴，“支付宝根本不可能是一
家简单公司，如果某天大股东要求支付宝披 露交易信息或者客户信
息，支付宝给还是不给？这并非无聊假设，实际上中国监管部门会考
虑这 个问题。”陈亮说，支付宝不可能允许有闪失。
三种方案
随着发牌日期日益逼近，阿里巴巴 已经不想再等待雅虎的同意，
一位阿里巴巴内部人士说“雅虎根本就拿不出解决方案，只知道一味
指责”。
“不管怎么说，支付宝是遇到了政策问题，而且刻不容缓。”雅虎
中国前总裁谢文 说，马云早已想解决这个后顾之忧，2010年5月，阿
里巴巴向雅虎递交了一份回购方案，不过因为雅 虎提出了更高的条
件，试图预支淘宝上市所能带来的收益，谈判在6月告吹。
当年6月，雅虎 香港考虑吸引中国内地中小型企业投放广告的做

法，又被阿里巴巴认为违反双方的内部协 议—雅虎不得在中国内地开
展任何互联网业务。紧接着，阿里巴巴B2B原总裁卫哲将阿里巴巴
与雅虎的关系比作日渐疏远的孙子和爷爷，“而爷爷总是要去世的”。
卫哲的这番言论也曾引起了大洋彼 岸的雅虎的极度不满。
一连串事件让双方关系降到了冰点，更让回购变得更加遥远，去
年十月 ，雅虎投票权增至39%等条款生效，一度让马云陷入了“十月
围城”的困境中。“马云着急了，但巴茨 却不急。”谢文认为，未来淘
宝和支付宝上市，雅虎还可以拥有更加丰厚的回报，当然也有更多的
筹码。
只是《福布斯》突然间发布的这个报道，让雅虎由主动变为被动，
意识到问题的严重 性。5月16日，雅虎和阿里巴巴同时在美国发表声
明—双方正在努力化解争端，并致力通过谈判解决问 题。
不过，重回谈判桌并不意味双方一定就有解决分歧的可能。按照
谢文的分析，目前的纠纷 ，最终双方可能有三种处理方式：一是雅虎
直接出售股份，马云支付对价；二是“协议控股”，也即“新 浪模式”；
三是用其他利益，比如拿淘宝上市来交换。
但马云坚持100%公正透明的做法， 意味着第二种可能性基本为
零。今年年初，马云曾以内部邮件方式表示，阿里巴巴集团各子公司
将无限期推迟上市计划，这也意味着第三种方式已基本遥遥无期。
剩下唯有阿里巴巴最希望的回购，不 过这也并非易事。美国农业
银行信贷证劵公司的一份报告显示，目前支付宝估值约为51亿美元，
据此计算，马云则需要支付给雅虎及软银超过30亿美元。这还是理想

状况，因为一旦 支付宝上市，其市值很有可能会超过51亿美元，雅虎
能否接受此报价根本难以评估。
“谈判 僵持还不是最坏结果，中国本土管理，美国资金是中国互
联网过去保持繁荣的推动力，支付宝的纠纷恐怕 让这种模式再也难以
维持下去。”谢文担忧道。最新一期的《经济学人》杂志也指出，美
国投资 者忽视了中国互联网公司的风险性，除了市场竞争日趋激烈，
公司的发展还受到严格的法律法规和政策因 素制约。埃里克·杰克逊
也发言说，支付宝问题对雅虎和其股东是一个提醒：“在这场游戏中，
我们要按照中国的规则。”
支付宝转让风波的三种解决方案
第一种：雅虎直接出售股份，马云支付对价。
即马云等管理层向雅虎、软银买回他们持有的支 付宝的股份(接
近70%)。这种情况需要雅虎、软银愿意出售支付宝的股权，并且对
支付宝有 一个三方都认可的估值为前提。
第二种：协议控制股，也即“新浪模式”。
雅虎、马云等管理层以及软银三方，通过订立新的协议来控制内
资的支付宝公司。
这 样，支付宝即是内资公司，符合拿到支付牌照的要求，同时又
通过复杂的系列授权协议，利润归原来的三 家股东所有。
第三种：其他利益交换。
比如马云等管理层同意让淘宝尽快上市，雅虎及软银 从中获得较
高的资本回报，作为妥协方案，他们同意让马云团队赎回支付宝股份

或其他妥协方式。

马云6.14最新回应
阿里巴巴集团CEO马云在董事会未允 许的情况下，将支付宝公
司装入自己名下的公司，这被外界专家解读为马云“偷”走了支付宝公
司，中国企业诚信问题也因此更遭质疑。昨天下午，马云首次就支付
宝事件做出公开回应：“我做了一个 艰难的决定，虽然不完美但是正
确。”
马云称“不完美但正确”
6.1 4下午，支付宝公司在杭州召开媒体沟通会，马云就外界
关注的支付宝股权变动问题首次公开回应。这也 是6月份以来，外界
对支付宝股权变动质疑后，马云首次做出公开回应。
支付宝公司在目 前国内的网上支付市场方面占据第一的位
置，公司股东包括美国雅虎、日本软银、公司管理层等。马云认 为，
我国央行要求，做网上支付的企业要想获得牌照，必须是内资公司，
而支付宝的股东，美国 雅虎及日本软银，均要求在表面上将公司作成
内资公司的样子，而实际上还是目前合资公司的状态，自己 坚决不同
意。“我必须坚持按照国家法规办事，他们认为中国所有的法规都是
可以绕开的，没有 什么绕不开的。我们的雅虎股东认为这事情是可以
处理好的，只要是协议控制，但是到最后期限你必须交 上报告。你这
份报告如果不按照100%的内资来做的话，你就连申请的资格都没有，
如果没办 法申请资格的话，整个公司就瘫痪，支付宝瘫痪掉，淘宝瘫

痪掉，阿里巴巴肯定也瘫痪掉 。我觉得必须做出这个最艰难的决定，
虽然不完美但是正确。”
“有拉有打”两位股东
支付宝股权转让遭遇外界质疑，称马云违背了契约精神，中
国企业也遭受缺乏诚信的指责， 中国在美上市公司遭遇新一轮诚信质
疑，许多公司股价大幅下跌。
对于支付宝公司股权转 移，而阿里巴巴公司董事会事先不知
情的说法，马云坚决予以否认：“阿里巴巴董事会由四个人组成，雅
虎的杨致远，软银的孙正义，我，还有阿里巴巴的集团CFO，就是蔡
崇信，关于支付宝的事情 我们大概讨论了快三年多，从最早猜测国家
可能会有这样的管理到后来央行提出要这方面的管理，几乎没 有一次
董事会我们不认真讨论这件事。”但是，讨论归讨论，他承认，此次
股权转移虽然有董事 会授权，但是并没有得到董事会的完全同意，而
且存在先转移股权然后再谈赔偿的问题。
由于支付宝股权转移既成事实，下一步就是如何赔偿美国雅
虎及日本软银的问题。针对另外两位公司股东 ，马云采取了不同的措
施：拉拢雅虎杨致远，抨击软银孙正义。马云称，杨致远已经开始坐
下来 与自己谈判赔偿的问题，而软银孙正义目前仍旧回避。马云炮轰
孙正义，称其只知道“我是软银、软银、 软银”，但是罔顾其他股东及
公司的利益。“孙正义每次谈论过程中，要谈到支付宝，我还有一分
钟要走了，基本上都是这样，只要提到支付宝，我还有一分钟，马上
开会去，走了。”

微博激辩契约精神
此次支付宝股权转移事件，由于牵涉到美国和日本 的两家公
司，演变成一件跨国事件，一些美国媒体甚至用“偷”来形容马云的做
法，巨人网络C EO史玉柱将马云的做法评价为“爱国流氓”，著名媒
体人士胡舒立认为马云缺乏契约精神。此次支付宝 股权转移事件，在
网上也激起了普通网民的评议。在新浪微博上，超过159万多条微博
的内容 与支付宝股权转移有关，支持者，抨击者都有。
近日来，支付宝股权之争，走势依然扑朔迷离。对于此 次支付宝
的股权之争，不少业内人士均表示，背后更深层次的是阿里巴巴与雅
虎之间的博弈。目 前，雅虎是阿里巴巴集团的最大股东，而马云则一
直在为摆脱雅虎的控制进行各种尝试。对于马云而言， 此次支付宝的
股权之争无疑是双方博弈的重要筹码，一旦支付宝“单飞”，对于雅虎
而言，阿里 巴巴集团的价值将大大“缩水”，而马云届时掌控支付宝这
一关键资源后，将对阿里巴巴集团具有更强的 话语权。
尽管更多的声音认为雅虎目前在此事件中更为被动，因为支付宝
股权的转让已成事实 ，雅虎不仅可能面临美国相关机构的违规调查，
同时还得应对投资者的质疑。

但必须要考虑到的是，国内第三方支付牌照的发放时间已经逼
近，从央行官员的撇清态度来看，如果马云 不能尽快解决支付宝重组
的遗留问题的话，之前长达两年的努力可能付之东流。

从这个层面来看，雅虎和阿里巴巴都更倾向于解决问题，也正是
因为如此， 双方才在争执后迅速缓和关系，以图双赢。

众所周知，雅虎目前最吸引机构投资人的资 产就是其手头上持有
的支付宝及淘宝的股权。甚至有雅虎的股东直言不讳地说：“我不知
道有谁 会因为雅虎自己本身业务而投资这家公司，那些大股东都是为
了投资这家公司手头上的中国资产而购买雅 虎的。”

未来最可能的解决方案，就是阿里巴巴的管理层从雅虎手中以合
理的 价格回购其所持有的阿里巴巴部分股权，并能对未来淘宝上市时
雅虎的权益做出承诺，当然这要建立在阿 里巴巴能够给出淘宝上市大
致时间表的前提下。

但双方能否在短时间内达成一致，市场人士普遍并不乐观。